El capital social es el capital mínimo del que responde una empresa. Sirve de garantía para poner marcha la compañía y para asumir otras obligaciones a lo largo de su trayectoria. Se puede ampliar o disminuir, pero siempre mediante escritura pública firmada ante notario.
El capital social es imprescindible para constituir una sociedad mercantil. Así, por ejemplo, para crear una Sociedad Anónima, la ley fija un capital social mínimo de 60.000 €. Desde que se aprobó la Ley 18/2022 de Creación y Crecimiento de Empresas, para legalizar una Sociedad de Responsabilidad Limitada tan solo se necesita 1 € de capital social. Mientras que antes de promulgar esta ley se exigía un montante mínimo de 3.000 € para crearla.
De todos modos, aunque la nueva ley facilita la creación de empresas, no es recomendable poner en funcionamiento una sociedad sin apenas capital social. Este capital sirve de aval para buscar otras fuentes de financiación.
El capital social establece la responsabilidad de los socios respecto a la empresa. Tanto en la participación de beneficios, como para asumir deudas. Un socio participa en los beneficios y responde de los compromisos financieros en función de la proporción del capital social que ha aportado.
Un proyecto empresarial es un ente vivo. A lo largo de su vida va creciendo o mermando. Por lo que es normal que el capital social aumente o disminuye en función de la situación y necesidades de la empresa.
Un ejemplo claro es la transformación de algunos proyectos profesionales en S.L. Muchos profesionales independientes empiezan ejerciendo su actividad como trabajadores autónomos. Cuando llega un momento en que aumenta su facturación, transforman su despacho en una Sociedad Limitad. Normalmente, lo hacen por los beneficios fiscales que esto reporta. Llegado a ese punto, tienen que hacerse con un capital social.
El capital social.
El blog del Banco Santander define el capital social como el dinero, bienes y derechos patrimoniales que aportan los socios a la sociedad mercantil. Esta aportación se puede realizar en el momento de la constitución de la empresa o más adelante.
El primer objetivo del capital social es que la empresa disponga de fondos para poner en marcha su actividad. Es importante diferenciar el capital social de un posible fondo de seguridad. Todo negocio requiere un tiempo de andadura para que empiece a generar beneficios. El capital social no se utiliza para pagar sueldos o cubrir costes hasta que la empresa comience a ser rentable; sino que más bien es un inmovilizado que se usa como garantía para contraer obligaciones.
Así, si una empresa no puede hacer frente a las deudas, responde con su capital social.
El capital social se puede aportar con dinero en efectivo, con bienes inmuebles, con derechos de crédito (como puede ser un crédito personal suscrito por uno de los socios o el derecho de cobro sobre otros deudores, que se posee a título personal) y todos aquellos títulos o bienes que sean susceptibles de ser valorados económicamente.
El artículo del blog del Banco de Santander indica que el capital social se calcula a partir del patrimonio neto de la empresa. Es decir, de la suma de sus activos menos sus pasivos. Al patrimonio neto se le descuentan la reserva legal y los beneficios (los resultados de los ejercicios anteriores). Esto en teoría debería ser el capital social de la empresa.
De todos modos, el capital social es un elemento identificativo de la compañía. Debe constar en la escritura de constitución de la sociedad mercantil, igual que aparece su sede social y su denominación. Por lo que cualquier alteración del capital social se debe hacer constar en la escritura de la empresa.
Razones para ampliar el capital social.
El periódico El Economista señala que hay tres razones que pueden llevar a una sociedad mercantil a ampliar su capital social: Para captar fondos para centrarse en nuevas inversiones, para mejorar su estructura financiera, o para disponer de fondos con los que pagar los dividendos de los accionistas.
Al mismo tiempo, la ampliación del capital social se puede efectuar de tres maneras distintas: emitiendo nuevas acciones, aumentando el precio por acción o transformando el reparto de beneficios anuales en la emisión de acciones nuevas.
Vamos a centrarnos en las razones. Empezamos partiendo de la concepción del capital social como un aval o garantía, y no como una fuente de financiación directa. Si la empresa quiere expandirse a nuevos mercados o diversificar la producción, lo cual requiere una inversión importante, la ampliación de capital sirve para captar fondos en forma de créditos o préstamos a devolver.
En el caso de que los socios amplíen capital para financiar directamente el proyecto, el dinero debe invertirse en activos permanentes: bienes de equipo, maquinaria, propiedades en inmuebles, que permanezcan en el patrimonio de la empresa con independencia del resultado de las operaciones económicas.
La ampliación del capital puede servir, por otro lado, para mejorar la estructura financiera de la empresa, bien porque se utiliza para amortizar deuda contraída o para reestructurarla.
La buena marcha de una empresa y los beneficios que va cosechando año tras año no tienen por qué traducirse mecánicamente en liquidez inmediata. Puede ser que la empresa vaya acumulando contratos con un beneficio importante, pero que no se materializan hasta pasado un tiempo. Transformar esos beneficios, que debe repartir entre los socios al finalizar el ejercicio contable, en nuevas acciones con cargo a los dividendos, es un método que utilizan muchas empresas para afrontar la responsabilidad que tienen con sus socios.
Razones para disminuirlo.
Igual que una empresa puede aumentar su capital social, determinadas circunstancias pueden llevarla a reducirlo. Estas son algunas de las más habituales:
- Compensar pérdidas. Cuando la empresa acumula pérdidas que reducen su patrimonio neto, puede disminuir capital para equilibrar la situación y adecuar las cifras contables a la realidad económica. Haciendo que no tenga más patrimonio del que realmente posee.
- Devolver aportaciones a los socios En algunos casos, la empresa puede disponer de recursos que forman parte del capital social y no los necesita ya para su actividad, para devolver parte de las aportaciones que los socios hicieron en su momento. Como es lógico, esto lo debe reflejar en el capital social declarado.
- Condonar dividendos pasivos. Si aún hay socios que no han desembolsado íntegramente el capital social que se habían comprometido, la sociedad puede reducir el capital eliminando la parte pendiente, de modo que exonera a los socios de esa obligación.
- Ajustar el capital a la dimensión real de la empresa. Una sociedad que sobredimensionó su capital inicial puede ajustarlo para adecuarlo a la realidad de la empresa, evitando así mantener una cifra irreal, innecesariamente alta. No olvidemos que el capital social sirve de garantía para afrontar deudas y obligaciones. Un capital social excesivo puede ser contraproducente para la empresa.
- Facilitar futuras ampliaciones de capital. En ocasiones, se reduce el capital de manera estratégica para sanear cuentas y poder realizar posteriormente una ampliación de capital en mejores condiciones. Esta es una estrategia de arquitectura financiera que puede mejorar las finanzas de la empresa para afrontar nuevos retos.
La escritura pública.
El notario Don José Carlos Pérez Juan, que dirige la Notaría Pérez Juan en Almoradí (Alicante), una notaría que presta una gran variedad de servicios notariales para empresas, nos recuerda que la alteración de capital social se debe hacer constar en escritura pública.
Este documento es como un anexo de la escritura de constitución de la empresa, en la que se hace enuncia el aumento o disminución en el capital social de la empresa por parte de los socios, la entrada de nuevos socios al proyecto o el abandono de socios fundadores.
Aquí nos referimos principalmente a las sociedades de responsabilidad limitada, las S.L. Donde los títulos de propiedad sobre la empresa son nominativos y no son objeto de compraventa.
Esto no sucede así con las sociedades anónimas. Donde las participaciones en la empresa se compran y venden en la bolsa en forma de acciones. En estos casos, la escritura de modificación del capital social debe realizarse para hacer constar la variación en el patrimonio de la empresa. Siempre velando que se cumplan los requisitos mínimos estipulados por la ley.
Por sus características, el estado del capital social en las S.A. es cambiante y dinámico. Por lo que su registro en escritura pública debe efectuarse cuando las variaciones sean sustanciales o cuando puedan comprometer la situación financiera de la empresa.
Para efectuar la redacción de la escritura de la modificación del capital social es necesario adjuntar el DNI de los administradores de la sociedad, así como la escritura del nombramiento de los cargos vigentes en la administración de la empresa, tal y como consta en el Registro Mercantil. Se supone que son estas personas las que ordenan el cambio en el capital social de la empresa.
Del mismo modo, la escritura debe explicar con toda claridad en qué va a consistir la variación del capital social y cómo va a afectar a cada socio o accionista.
